I.- Definiciones

1.- “Vendedor” o “Fabricante” significa ROTEX Heating Systems GMBH
2.- “Cliente” significa comprador de los bienes o receptor de las prestaciones, según la naturaleza del encargo.
3.- “Producto” significa objeto de la venta y todas las prestaciones accesorias contratadas.

II.- Aplicación

1.- Las siguientes condiciones se aplican a todos los contratos de venta de mercancía y demás relaciones comerciales, presentes y futuras con el
vendedor, sin perjuicio de las modificaciones acordadas con el cliente por
escrito.
2.- Las presentes condiciones generales de compra o de adquisición de
servicios emitidos por el cliente, no obligan al vendedor, salvo que una
persona autorizada las hubiera aceptado por escrito. No será suficiente la aceptación escrita hecha por un comercial del vendedor.
3.- Cualquier acuerdo accesorio a estas condiciones, o modificaciones
posteriores de las mismas precisan de formaescrita. La cesión de derechos y obligaciones del cliente, resultantes de este contrato, precisan la autorización del vendedor. La invalidez de una o varias cláusulas de este contrato no afectará a la eficacia del resto del mismo. Estas condiciones serán de aplicación a los clientes que sean comerciantes, personas jurídicas u otras entidades de derecho público.

III.- Ofertas, precios, transmisión del riesgo

1.- Las ofertas del vendedor no son vinculantes mientras éste no haya
confirmado, por escrito el pedido.
2.- Las referencias sobre aspecto, rendimiento, peso, medida, dibujo técnico, gasto de energía y coste de mantenimiento del producto, contenidos en las descripciones que se entregan al cliente en el momento de la conclusión del contrato, son aproximados y no vinculan al vendedor. Dichas indicaciones presuponen, además, el funcionamiento del producto en condiciones optimas.
3.- Si el vendedor garantizó las características y cualidades del producto
expresamente y por escrito, no será de aplicación el apartado anterior.
4.- No nacen derechos de la mera utilización de referencias numéricas o
signos para la identificación del pedido o de sus productos, por parte del
vendedor.
5.- El vendedor se reserva los derechos de propiedad industrial e intelectual sobre sus presupuestos, dibujos y demás documentación. Queda prohibida la entrega de dicha información a terceros.
6.- Salvo pacto en contrario, el precio del producto se entiende, franco fabrica, más gastos de embalaje e IVA, vigente a fecha de la emisión de la factura. A solicitud del cliente el vendedor presta o gestiona entre otros, servicios de transporte, tránsito, recepción/inspección u homologación. Todas las prestaciones accesorias solicitadas por el cliente serán, salvo pacto escrito en contra, objeto de facturación aparte. Quedan excluidos los descuentos sobre los pedidos confirmados por el vendedor, aún cuando se produce posteriormente una ampliación del pedido en cuestión. En caso de que vendedor y cliente hayan acordado una fecha de entrega superior a cuatro meses, a contar desde la conclusión del contrato, y se produjeran aumentos del coste de producción debido a aumentos de los precios de proveedores y similares, el vendedor tiene derecho a repercutir el aumento de estos costes de manera ajustada al cliente.
7.- Salvo pacto en contrario, la entrega se realiza franco fabrica, es decir en Güglingen o en el almacén de uno de los proveedores del fabricante. A
solicitud del cliente el vendedor contratará el seguro de transporte
correspondiente. Los gastos serán de cuenta del cliente.
8.- El vendedor enviará el producto por cuenta y riesgo del cliente.
Si vendedor y cliente hubieran acordado expresamente, que el transporte se realice por cuenta del vendedor, la descarga será, no obstante, de cuenta y riesgo del cliente. El envio se realizará después de haber recibido el oportuno aviso del cliente. Con la entrega del producto al transitario o, a mas tardar, en el momento en que el producto sale de fabrica o del almacén de cualquier proveedor del vendedor, el riesgo de pérdida, daños o menoscabo por causa fortuita pasa al cliente, con independencia de quién soporta los gastos del transporte, o del lugar de envío, si éste fuera distinto del lugar en que se debió cumplir la obligación de entrega. Si dispuesta la mercancía para su entrega, se retrasara su envío o su recepción, por razones no imputables al vendedor, el riesgo pasa al cliente desde el momento en que recibió la notificación de que el producto está a su disposición.
9.- Las partes autorizan entregas parciales. En caso de entregas parciales la transmisión del riesgo al cliente se regula conforme al punto anterior.

IV.- El Pago y efectos de su incumplimiento

1.- Salvo pacto en contrario, el pago de principal y de las prestaciones
accesorias vence a la vista.
2.- Al día siguiente de haber vencido la obligación de pago sin haberla
cumplido, el deudor se constituye en mora. La reclamación extrajudicial al
deudor es facultativa para el vendedor - acreedor.
3.- La deuda del cliente vence inmediatamente si, no obstante acuerdo de pago aplazado entre las partes, y aún habiéndose garantizado el mismo mediante letras de cambio, surgiesen dudas fundadas sobre la solvencia del deudor, en especial si éste se retrasara en el pago en más de dos semanas, suspendiera pagos o se instara un procedimiento concursal sobre su patrimonio.
4.- Transferencias, cheques, letras de cambio o pagarés se aceptarán
únicamente como medio de pago y previo acuerdo entre las partes. Todos los gastos, incluso los de descuento, que genere cualquiera de estas modalidades de pago serán de cuenta del deudor - cliente.
5.- El vendedor autoriza la compensación de créditos que el cliente ostente contra él, siempre que el crédito sea indiscutido o esté documentado mediante un título judicial firme. El cliente ostenta un derecho de retención, siempre que este derecho se fundamente en el contrato al que se refiere el objeto retenido, no otro.
6.- En caso de impago de dos plazos consecutivos, el vendedor tiene derecho, previo aviso por escrito, a exigir la resolución del contrato o a la indemnización por daños y perjuicios debidos al incumplimiento. Todo ello sin perjuicio de los derechos del vendedor, resultantes del capítulo VII.- sobre reserva de dominio.
7.- La partes acuerdan que el interés de demora será el que fija la ley como interés legal, a no ser que el acreedor documente que el impago de la deuda le ha causado un menoscabo mayor, derivado de intereses bancarios superiores, pagados para la financiación del descubierto del cliente, en cuyo caso el interés de demora será el realmente soportado por el acreedor. Serán asimismo de cuenta del deudor los gastos de reclamación extrajudicial de la deuda.

V.- Entrega, mora en la entrega y/o en la recepción

1.- Las condiciones y plazos de entrega del vendedor son, salvo pacto en
contrario, orientativos. Los plazos de entrega acordados como vinculantes se entienden siempre bajo reserva y condicionados al puntual y correcto suministro de material por parte de los suministradores del vendedor, a no ser que el vendedor, a su vez, sea causante de la falta o del retraso en el suministro del material necesario para la fabricación del producto. Las partes admiten entregas parciales. El plazo de entrega comienza en el momento del envío de la confirmación del pedido. Sin embargo, en el caso de que el cliente haya de facilitar licencias, permisos o realizar pagos a cuenta del encargo, el plazo comienza a contar desde el día siguiente a haber, facilitado la documentación necesaria al fabricante y/o haber pagado la cantidad a cuenta. Asimismo el plazo de entrega queda en suspenso mientras no estén aclarados y fijados los detalles técnicos, administrativos y comerciales precisos para el correcto cumplimiento del encargo.
2.- El plazo de entrega se tiene por cumplido, si en el momento de su
vencimiento el producto ha salido de fábrica, del almacén o el vendedor ha comunicado al cliente que el producto está a su disposición para la recogida.
3.- En caso de que, por razones imputables al vendedor, se produjera un
retraso total o parcial en la entrega del producto, el vendedor pagará por cada semana completa de retraso, como máximo el 1 % del valor del producto, que no pudo ser puesto en marcha por la falta de entrega. El monto de dicha indemnización se limita al 5 % sobre el importe de la parte del pedido que no pudo ser puesto en marcha a causa del retraso. El pago de dicha indemnización queda condicionado a la justificación del daño causado.
4.- La demora en la entrega faculta al cliente para resolver el contrato o
reclamar daños y perjuicios derivados del incumplimiento del vendedor.
Requisito previo para pedir la resolución del contrato es la reclamación de
entrega por escrito, dando al vendedor un último plazo adecuado para
cumplir el contrato. Las partes consideran adecuado un plazo de hasta 60 días naturales.
5.- Los daños y perjuicios, a pagar por el vendedor, por el retraso en la
entrega se limitan al 20 % del valor del pedido, a no ser que el vendedor o su personal directivo hayan actuado mediando negligencia grave.
6.- De todas maneras se indemnizarán únicamente los daños previsibles
derivados de las características de ese negocio concreto.
7.- El cumplimiento de los plazos de entrega queda condicionado al previo cumplimiento por parte del cliente de las obligaciones que le incumben. En caso de que surjan serias dudas sobre la solvencia del cliente, el vendedor tiene derecho a detener la fabricación del producto y a negarse a su entrega. En este supuesto, la reanudación de la fabricación o entrega del producto puede condicionarse a la aportación de una garantía suficiente por parte del cliente.
8.- Problemas en el funcionamiento de la empresa del vendedor o de uno o varios de sus proveedores, debidos a fuerza mayor, como, por ejemplo,
rebeliones, huelgas, encierros, que impidan temporalmente la producción y/o funcionamiento de la empresa, y con ello la entrega dentro de plazo del producto, conllevan que los plazos de entrega se prolonguen por el tiempo que duró la perturbación. Las circunstancias respectivas se comunicarán oportunamente al cliente.
9.- En caso de que, a raíz de los hechos nombrados en el apartado anterior, el cumplimiento del contrato deviniera imposible, el vendedor queda relevado de su cumplimiento, sin que el cliente pueda exigir la resolución del contrato o el pago de una indemnización por daños y perjuicios.
10.- Si el cliente se retrasara, por razones que le son imputables, en la
recepción del producto, queda obligado a abonar al vendedor gastos de
almacenaje y los demás gastos que pueda originar el retraso.
11.- El fabricante se reserva el derecho a realizar modificaciones en la
construcción del producto, su forma y/o tono de color, así como las
condiciones de entrega, siempre que se trate de modificaciones no
esenciales y sean razonables. Esta reserva no actúa en el caso de que las características del producto hayan sido garantizadas por el vendedor
expresamente y por escrito.

VI. Recepción

1.- El cliente tiene derecho a examinar el producto en el lugar donde queda a su disposición, en el plazo de 6 días laborales, contados desde la recepción de la notificación de disposición para su entrega, al mismo tiempo tiene la obligación de recibir el producto en el citado plazo.
2.- En caso de que el cliente, por razones que le son imputables, no
examinara y/o no recibiera el producto, transcurridos los 6 días antes
referidos, se considera que el cliente recibe el producto a su plena
conformidad. El vendedor indicará esta circunstancia expresamente en la
notificación de puesta a disposición.
3.- Si el cliente incumpliera su obligación de recibir el producto o no prestara su necesaria colaboración, dentro de un plazo adicional equitativo otorgado por el vendedor, o si el cliente se negara definitivamente a recibir el producto, o si el cliente no estuviera en condiciones de abonar el precio, el vendedor podrá rescindir el contrato o reclamar los daños y perjuicios derivados del incumplimiento. En caso de que reclame la indemnización por daños y perjuicios, dicha indemnización ascenderá al 15 % del precio del producto, a no ser que las partes acrediten un importe superior o inferior. El vendedor no está obligado a conceder un plazo adicional al cliente a fin de que éste cumpla con su obligación. En caso de que el vendedor reclame daños y perjuicios, en especial si después de haber concluido el contrato hay indicios de que peligra el cobro del precio, entendiéndose como indicios p.ej. demora en el pago, suspensión de pagos, la iniciación de un procedimiento concursal o informes comerciales o bancarios desfavorables.

VII.- Reserva de dominio

1.- El vendedor se reserva el dominio del producto hasta el total pago de sus créditos, con independencia del negocio, transacción o pedido del que resulte la deuda pendiente. En caso de que hubiera varias deudas pendientes, la indicación del concepto de pago que realice el cliente será irrelevante. A los efectos de la reserva de dominio se considera realizado el pago cuando, habiéndose instrumentado mediante cheques, letras de cambio o pagarés, éstos se hayan hecho irrevocablemente efectivos. En las relaciones comerciales continuadas, la reserva de dominio constituye al mismo tiempo una garantía de los créditos que ostente el vendedor contra el cliente. El vendedor se reserva el dominio, especialmente hasta que el cliente le haya liberado de posibles responsabilidades cambiarias contraídas en favor del cliente frente a terceros. La reserva de dominio se mantiene también para garantizar créditos contra el cliente, nacidos con posterioridad a la venta del producto, con motivo p.ej. de reparaciones, entrega de piezas de recambio u otros actos propios de relaciones comerciales continuadas.
2.- Durante la vigencia del derecho de reserva de dominio, el cliente tiene la obligación de mantener el producto en buenas condiciones y de realizar todos los trabajos de revisión y mantenimiento recomendados por el fabricante, así como la obligación de ejecutar reparaciones por medio de un servicio técnico autorizado por el fabricante, a no ser que se trate de una emergencia.
3.- El cliente se obliga a asegurar el producto a su costa, por el valor de
adquisición, contra daños por incendio, agua y robo.
4.- Sin perjuicio del derecho de reserva de dominio, el cliente tiene derecho a usar el producto siempre que cumpla las obligaciones resultantes de este capítulo y esté al corriente de pago. La demora en el pago o incumplimiento de las obligaciones resultantes de este capítulo obligan al cliente a devolver el bien si el vendedor lo exigiere. Queda excluido el derecho de retención, que pueda corresponder al cliente. Previa comunicación al cliente, el vendedor tiene derecho a disponer libremente del bien sujeto a reserva de dominio al mejor precio posible, que se fijará previa deducción del importe pagado a cuenta por el cliente. Todos los gastos de devolución y los que origine la venta del producto serán de cargo del cliente. Los gastos de venta se fijarán, sin necesidad de justificación en el 10 % del valor – incl. IVA- obtenido en la venta. Los gastos de enajenación superiores o inferiores a dicho importe deberá acreditarlos quien los alegue. Del precio obtenido en la venta se restarán los gastos de enajenación, gastos de devolución y demás importes que adeude el cliente. El sobrante se abonará al cliente.
5.- El cliente queda facultado para vender el producto en el marco de su
actividad profesional o empresarial a terceros. El cliente no puede pignorar el producto, ni darlo en garantía. El cliente queda obligado a garantizar la salvaguarda del derecho de reserva de dominio del vendedor cuando venda el producto a un tercero. No obstante lo anterior, el cliente cede, por el presente documento, al vendedor el derecho de crédito nacido de la reventa del producto, transformado o no, por el total montante de la factura inclusive IVA. El vendedor acepta la cesión. Sin perjuicio de que el cliente haya cedido el crédito al vendedor, aquél queda autorizado para reclamarlo al deudor. El vendedor se obliga a no reclamar la deuda al tercero obligado, mientras el cliente esté al corriente de pago para con el vendedor y no esté en situación de insolvencia. Si el cliente demora sus pagos, deviene insolvente o incurre en suspensión de pagos, queda obligado a facilitar al vendedor todos los datos y documentos referentes a los clientes deudores, compradores del producto, precisos para reclamar la deuda, y que el cliente comunique a sus clientes la cesión de la deuda al vendedor.
6.- En caso de embargo de bienes del vendedor, sujetos a reserva de dominio, el cliente tiene la obligación de comunicarlo inmediatamente y por escrito al vendedor, así como a informar al embargante de la existencia del derecho de reserva de dominio. El cliente responde de los daños y perjuicios que pueda ocasionar el embargo, salvo que el responsable fuera un tercero.
7.- El vendedor no reembolsará los gastos de transformación del producto hecho por el cliente o por encargo del mismo. Si el producto se incorporara a otro bien o a un conjunto de bienes, propiedad del cliente o de un tercero, el vendedor adquirirá la parte proporcional en la propiedad que corresponde al valor del producto entregado al cliente. El valor se determinará siempre según el valor de adquisición de los materiales o bienes precisos para la transformación o incorporación. Para la cosa, resultado de la transformación, o el bien al que fue incorporado el producto rigen las reglas del capitulo presente.
8.- El vendedor se obliga a liberar las garantías, que superen el 20 % de los créditos que ostente frente al cliente, siempre que éste lo pida.
9.- Como garantía y para el caso de que el cliente enajene el producto sujeto a reserva de dominio, o el bien del que el vendedor es copropietario en virtud del pacto 7.- de este capitulo, el cliente cede al vendedor por medio del presente documento el crédito total resultante de la factura, inclusive IVA y todos los derechos accesorios. El vendedor acepta la cesión.
10.- El cliente ha de comunicar al vendedor inmediatamente el ejercicio de acciones ejecutivas de terceros sobre créditos cedidos al vendedor, así como facilitarle toda la información y documentación al respecto.

VIII.- Saneamiento

1.- El vendedor se obliga, según su criterio, a reparar la cosa o a entregar otra cosa igual sin defectos a cambio de la defectuosa, siempre que la reclamación resulte fundamentada.
2.- El vendedor tiene derecho a rehusar la exigencia del cliente de sustituir la cosa defectuosa, si el coste del cambio fuera desproporcionadamente alto. Para determinar la desproporción se ha de tener en cuenta principalmente el valor de la cosa sin defectos, la importancia del defecto y si el defecto es subsanable sin que se produzcan desventajas notables para el cliente.
3.- En caso de subsanación, el vendedor tiene derecho a determinar si la
efectúa en el domicilio del cliente o en el suyo propio. El cliente solamente
puede subsanar defectos previa autorización del vendedor.
4.- El vendedor queda autorizado para subsanar los defectos y para reparar todos los daños causados por el defecto.
5.- Queda excluido el derecho del cliente a rescindir el contrato, si el defecto constituye una disminución insignificante del valor o de la funcionalidad del bien.
6.- El vendedor responde de las características de sus productos tal y como hayan sido anunciados públicamente por el mismo, pero no de las
características publicadas o manifestadas por terceros, en especial con
motivo de anuncios publicitarios.
7.- Exclusión de la garantía del vendedor Se excluyen de la garantía del vendedor los daños causados por:

manejo inadecuado del producto o por haber forzado su funcionamiento.
manipulación, mantenimiento o reparación del producto por un técnico no autorizado por el fabricante
utilización de piezas de recambio no autorizados por el fabricante o
modificación del producto sin la autorización del fabricante
inobservancia de las instrucciones del fabricante sobre manejo, revisión y mantenimiento del producto, cuando la inobservancia de las instrucciones pudo causar el defecto.

8.- Queda excluido el saneamiento por desgaste debido a un uso normal del producto.
9.- El cliente está obligado a examinar detenidamente el producto
inmediatamente después de su recepción y a realizar, en su caso, las pruebas pertinentes. Las reclamaciones por defectos notorios deberán hacerse en el plazo de 6 días laborables desde la recepción del producto. En caso contrario, el cliente pierde el derecho al saneamiento. El producto ha de almacenarse adecuadamente y en caso de reclamación, a petición del vendedor, se le ha de enviar.
10.- El fabricante / vendedor asesora según su experiencia y su mejor saber, pero bajo exclusión de responsabilidad. Cualquier información respecto de la adecuación o aplicación del producto no es vinculante, a no ser que haya sido pactado por escrito. La información facilitada no exime al cliente de realizar sus propias comprobaciones.
11.- Corresponde al cliente la carga de la prueba del fundamento jurídico de su pretensión, en especial de la prueba de la existencia del defecto en el momento de la transmisión del riesgo.
12.- Una vez iniciados los trabajos de transformación o incorporación del
producto a otro bien, el cliente podrá exigir el saneamiento por defectos si demuestra la existencia del defecto antes de haber comenzado la
transformación o incorporación del producto.
13.- El plazo de garantía es de dos años desde la entrega del producto.
14.- El plazo de garantía es de tres años en el supuesto de que los daños causados por el producto ocasionaran el incumplimiento de los requisitos de habitabilidad de un edificio de obra nueva conforme al artículo 3 apartado 1, letra c) de la Ley de ordenación de la edificación de 5 de noviembre de 1.999.

IX.- Limitación de la responsabilidad del fabricante/vendedor

1.- Con independencia de la causa, la responsabilidad del fabricante /
vendedor se limita a los daños estrictamente materiales y personales.
2.- La responsabilidad comprende, salvo que medie dolo, solamente los daños previsibles en cada caso concreto.
3.- La limitación o exclusión de la responsabilidad se extiende también al
personal, representantes, comerciales y auxiliares internos y externos del fabricante / vendedor.
4.- La acción de reclamación por daños y perjuicios prescribe con la
expiración de la garantía.
5.- Las presentes limitaciones de responsabilidad, no son de aplicación en los supuestos regulados por la Ley de Responsabilidad Civil por Daños Causados por Productos Defectuosos de 6 de julio de 1.994.

X.- Cláusulas especiales referentes a encargos realizados según dibujos o modelos y similares.

1.- Siempre que el fabricante entregue el producto fabricado conforme a sus propios dibujos, muestras o modelos la realización técnica deberá basarse en los mismos. Sin embargo, el fabricante no responde, de que el producto sea apto para el uso al que el cliente lo destine.
2.- El fabricante se reserva los derechos de autor y de propiedad industrial de sus dibujos, muestras y modelos y, en consecuencia, no deberán ponerse al alcance de terceros. El fabricante se reserva los derechos de propiedad de todotipo de molde realizado por el mismo.
3.- El cliente adelantará los gastos de producción de encargos personalizados o a medida del cliente, que se amortizarán totalmente, mediante abonos por importe equivalente al 5 % del valor de cada pedido en el que se utilizan los citados moldes. Salvo acuerdo en contrario, el fabricante se obliga a utilizar los respectivos moldes únicamente en pedidos del cliente.
4.- Si el fabricante realiza el producto según dibujos, muestras o modelos
suministrados por el cliente, éste responderá de que no se lesionen los
derechos de terceros al hacer uso de dichos dibujos, muestras o modelos. Si un tercero prohibiera al fabricante la utilización de dibujos, muestras o modelos, invocando su derecho de propiedad intelectual o similar, el fabricante queda facultado para paralizar la fabricación y entrega del producto, sin necesidad de comprobar el título del tercero, quedando libre de responsabilidad frente al cliente, con derecho a exigir al cliente el reembolso de los gastos causados por la realización del producto.
5.- Caso de que resulten daños directos o indirectos de la lesión de derechos de terceros por la utilización de dibujos, muestras o modelos suministrados por el cliente, responderá éste frente al fabricante del total importe. Si el fabricante fuera demandado en un procedimiento, sea judicial sea arbitral por infracción de dichos derechos de terceros, puede exigirle al cliente una provisión adecuada para hacer frente a los gastos del proceso.

XI.- Lugar de cumplimiento y competencia territorial de los Tribunales

1.- Es de aplicación la legislación española.
2.- Las partes se someten a la jurisdicción ordinaria de los Tribunales de
Barcelona